Økonomi og finans

Due diligence er afgørende ved virksomhedsoverdragelse

Ved køb af en virksomhed er det afgørende at man grundigt undersøger den virksomhed man overvejer at købe. Det er her due diligence kommer ind i billedet. Due diligence dækker over undersøgelser af den virksomhed, der eventuelt skal overtages, som foretages af en potentiel køber og dennes rådgiver.

Formålet med undersøgelsen er, at give den potentielle køber mulighed for at få indsigt i virksomhedens forskellige forhold inden gennemførelsen af et køb. Det kunne for eksempel være kontrakter, der er indgået med leverandører og kunder, ansættelseskontrakter, regnskaber, selvangivelser og meget andet.

Due diligence er også en vigtig undersøgelse for sælgeren, idet garantier og indeståelser – representations and warranties – skal afgives som et led i overdragelsen. Det er formålet, at den potentielle kunde får en oplevelse af, at stå med det fulde overblik før en eventuel overdragelse. Inden underskriften foretages, er due diligence altså en vigtig brik i forhold til sikkerhed for begge parter.

Hvordan gør man så?

Inden en potentiel køber kan foretage due diligence bør en hemmeligholdelsesaftale (NDA) foretages. Denne hemmeligholdelsesaftale har til formål at forhindre den potentielle køber i at videregive – eller misbruge – oplysninger om virksomheden. Dette er især vigtigt, hvis den potentielle køber vælger at trække sig fra overdragelsen. Desuden kan den potentielle køber også have interesse i en NDA, hvis ikke interessen for virksomheden skal lækkes, når køberen viser interesse for markedet.

Rent praktisk kan en due diligence overordnet deles op i forundersøgelse, dataindsamling, samt analyser, fortolkning og rapportering. Forundersøgelsens formål er, at afdække eventuelle forhold, der kunne medvirke, at virksomhedsoverdragelsen ikke bør finde sted.

Dataindsamlingen skal medvirke til en bekræftelse af de oplysninger sælgeren tidligere har oplyst. Desuden skal dataindsamlingen kortlægge besvarelser af yderligere spørgsmål fra den potentielle køber. Hertil kommer, at dataindsamlingen skal kunne besvare andre væsentlige elementer, der kan have betydning for beslutningsprocessen. Analyser, fortolkning og rapportering kan eksempelvis omfatte rådgivning og revision og den endelige rapportering bliver grundlaget for den videre forhandling.

Hvorfor er due diligence vigtigt og hvilke forhold bør undersøges?

Due diligence er afgørende, fordi det først og fremmest hjælper den potentielle køber til at kunne træffe beslutningen om købet. Undersøgelsen er et vigtigt redskab i forbindelse med reduktion og afdækning af forskellige risici ved virksomhedsoverdragelsen. Det er således også en vigtig del af at sætte den endelige pris på virksomheden.

De forhold, der bør undersøges ved en due diligence er følgende: jura i forbindelse med kontrakter og ikke-materielle rettigheder, regnskabsforhold, skattemæssige forhold, IT-systemer, ledelse samt markedsføringsstrategier i forhold til produkter, services og ydelser. Desuden må undersøgelser af de forskellige aktiver som virksomheden ejer også være en del af due diligence-undersøgelsen.

Der er altså mange ting, der bør undersøges før en virksomhedsoverdragelse og det vil være ideelt at inddrage en advokat og en revisor hertil. Advokaten vil ligeledes kunne bidrage til hemmeligholdelsesaftaler, overdragelsesaftale samt den endelige transaktion.

Have your say